奇艺坊马戏团在马来西亚巡回演出，团员们偶然听说二战时期日本人留下的宝藏的消息。在飞刀高手张大初（邹兆龙 饰）的带领下，他们一行五人杀害寻宝者，一心想成为飞刀行家的小人物桑尼（郭富城 饰）尾随前来，亲眼目睹大初一众行凶全…

　　1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三…