香港小混混乐爷（吴镇宇 饰）因欠下50万高利贷躲到了内地的小宝（彭波 饰）家；小宝因爱看黑帮片成天盼着去香港见大明星、入黑社会。为了弄到钱，乐爷策划了俩人行窃某集团董事长王世雄。不料入室后遭遇了冒到“东南亚第一杀手”的查…

　　一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免…

　　书生宁采臣（陈星旭 饰）进京赶考，在某日深夜为了躲雨而进入了废弃的兰若寺，哪知道在这里竟然遇到了一位绝世美女聂小倩（李凯馨 饰），不仅如此，聂小倩还非常主动的对宁采臣投怀送抱。原来，聂小倩是一名女鬼，专门替她的主人黑山…

　　电影以平型关大捷为背景，讲述了密码专家郑忠因对扭转战局起到关键作用被日军围剿追杀，为营救密码专家，八路军派出一支精锐小分队深入敌后，冲破日军的重重包围、经历九死一生，成功将郑忠护送至后方的故事。